PACTO DE ACCIONISTAS

ENTRE:

Por una parte, la sociedad CABALLO BLANCOSEGUROS, sociedad anónima de derecho español con un capital de __________ euros, con sede social en Pº de las Barranquillas, 13 28010 MADRID (España), con número de registro __________,

Representada por Jack Lemmon, que actúa en calidad de __________, con los poderes pertinentes,

En adelante, «el Accionista Minoritario», 

EL ABAJO FIRMANTE

Y

Por otra, la sociedad GERMINAL PREVOYANCE, sociedad anónima con un capital de 15.000.000 euros, con sede social en 83/85 Boulevard Vivier Merle, 69003 DIJON (Francia), identificada con el número único 350129 RCS Dijon

Representada por Charles Bronson, que actúa en calidad de Presidente Director General (Président Directeur Général), con los poderes pertinentes,

En adelante, «AXE»

Y 

La sociedad MARS ATTACK, sociedad anónima con un capital de 500.790 euros, con sede social en 83/85 Boulevard Vivier Merle, 69003 DIJON (Francia), identificada con el número único 428629 RCS Dijon

Representada por Charlie Sheen, que actúa en calidad de Presidente Director General (Président Directeur Général), con los poderes pertinentes,

En adelante «el Accionista Mayoritario»

LOS ABAJO FIRMANTES

DESPUÉS DE EXPONER PREVIAMENTE LO SIGUIENTE

PREÁMBULO

1.	Las sociedades MARS ATTACK y GERMINAL PREVOYANCE, pertenecientes al mismo grupo de sociedades, el Grupo APRIL, se han unido a la sociedad CABALLO BLANCO SEGUROS para crear una sociedad conjunta, MARS GAULA, cuya actividad será en un primer momento la de agente general de seguros y, más adelante, una vez se han obtenido las autorizaciones pertinentes, la de correduría de seguros. 
2.	La sociedad MARS GAULA es una sociedad anónima de derecho español con un capital de __________ euros, con sede social en __________ __________, con inscripción en curso en el Registro Mercantil de MADRID, en adelante, «la SOCIEDAD».
 	Número de acciones	Porcentaje de participación	Derecho de voto	
MARS ATTACK	 	60%	60%	
CABALLO BLANCO SEGUROS	 	30%	30%	
GERMINAL PREVOYANCE	 	10%	10%	
3.	Su capital social está dividido en __________ acciones de __________ euros cada una, y repartido de la siguiente manera. 

 

4.	La constitución conjunta de la sociedad MARS GAULA se basa en la voluntad de crear un partenariado fuerte entre el Grupo APRIL y la sociedad CABALLO BLANCO SEGUROS, con el fin de desarrollar sinergias.
Cada una de las partes del presente pacto deberá, por consiguiente, esforzarse en todo lo posible para lograr el éxito de este partenariado y para el desarrollo de las actividades de la SOCIEDAD.

HAN ACORDADO LO SIGUIENTE:

ARTÍCULO 1 – DEFINICIONES

Firmantes: Toda persona física o  jurídica que llegue a poseer, directa o indirectamente, acciones de la SOCIEDAD, tal como se definen a continuación, se suscribe al siguiente pacto.

Transmisión: Toda operación, a título oneroso o gratuito, que suponga la transmisión de la plena propiedad, de la nuda propiedad o del usufructo de Títulos, en especial (aunque no exclusivamente) la cesión, el canje, la fusión, la escisión, la aportación, la pignoración, la donación, la transmisión mortis causa o por liquidación, la gestión bajo tutela o curaduría, o el préstamo al consumo.

Acciones: Todo título representativo de una alícuota del capital de una sociedad, o que dé derecho, de manera inmediata o diferida, a la atribución de un título representativo de una alícuota del capital de una sociedad mediante conversación, canje, reembolso, presentación de un bien o de otra manera.

Control: Persona física o jurídica que tome o pierda el control de una sociedad cuando sobrepase al alza o a la baja, según el caso, el umbral estatutario y/o legal de los derechos de voto necesarios para nombrar o bien al órgano de la dirección y/o representación legal de esta sociedad, o bien al órgano competente para nombrar al órgano de dirección y/o de representación legal de esta sociedad. La noción de control debe entenderse de manera directa o indirecta. 

ARTÍCULO 1 – DERECHO DE TANTEO RECÍPROCO
1)	Se prohíbe a ambos firmantes transmitir todas las acciones o parte de ellas de la SOCIEDAD que posea o pueda poseer, sin ofrecerlas antes al otro firmante en las condiciones que se precisan a continuación, incluso antes de efectuar la comunicación prevista en el artículo 7 de los estatutos de la Sociedad para obtener la aprobación del Consejo de Administración.

Este derecho de tanteo le corresponde al Accionista Minoritario para cualquier transmisión de acciones por parte del Accionista Mayoritario a partir de la fecha de las presentes y a lo largo del pacto presente. Le corresponde al Accionista Mayoritario para cualquier transmisión de acciones, por parte del Accionista Minoritario o por AXE, a partir de la fecha de las presentes y a lo largo del pacto presente.

Se acuerda expresamente que el Accionista Minoritario no podrá beneficiarse del derecho de tanteo al realizar el Accionista Mayoritario transmisiones para el beneficio de una sociedad que controle o por la que sea controlado, o de una sociedad situada bajo el mismo control que él. Igualmente, no podrá beneficiarse del derecho de tanteo al realizar AXE transmisiones de acciones.

La transmisión proyectada por uno de los firmantes debe notificarse al otro firmante beneficiario del derecho de tanteo en las condiciones previstas anteriormente (esta notificación se conocerá de aquí en adelante como «notificación inicial») indicando lo siguiente: 
•	Apellidos, nombres y domicilios o denominaciones y sedes de beneficiario o beneficiarios de la transmisión,
•	En el caso en que se trate de personas jurídicas, los nombres o denominaciones de las personas físicas que las controlen, directa o indirectamente, a través de otras personas jurídicamente interpuestas,
•	El número de acciones y la valor o el precio retenido por la operación,
•	Las condiciones de pago, así como cualquier justificante que verifique la  oferta de adquisición. El autor de la transmisión no podrá valerse de cualquier compromiso de confidencialidad que haya asumido con respecto al beneficiario de la transmisión, a reserva de que el beneficiario del derecho de tanteo asuma asimismo un compromiso de confidencialidad.
Si deseara adquirir las acciones, el beneficiario del derecho de tanteo tendrá que poner en conocimiento del autor de la adquisición su intención de ser el comprador del total de las acciones ofrecidas en un plazo de veinticinco (25) días a partir de la notificación inicial.

En caso de ejercer el derecho de tanteo, las cesiones se realizarán, a menos que se recurra al experto en las condiciones establecidas a continuación, con el precio mencionado en la notificación inicial, en un plazo de quince (15) días tras el vencimiento del período de veinticinco (25) días ya mencionado. El precio se abonará al contado el día de la formalización de la escritura pública. 

En caso que el beneficiario del derecho de tanteo no esté de acuerdo con el precio o el valor fijado en la notificación inicial, podrá solicitar que sea un experto el que fije el precio de la cesión. Esta solicitud se mencionará en la notificación al autor de la transmisión sobre la intención de adquirir. A falta de acuerdo de las partes sobre la elección del experto, este será designado por el Presidente del Tribunal de Comercio (Président du Tribunal de Commerce) de Dijon, bajo la iniciativa de la parte más diligente, en las condiciones establecidas en el artículo 1843-4 del Código Civil. 

La tasación no se verá sometida a ninguna condición de forma, pero el experto deberá obligatoriamente fijar y notificar el precio de cesión de las acciones en un plazo máximo de treinta días desde su nombramiento.

Los gastos de tasación estarán a cargo del beneficiario del derecho de tanteo, incluso si finalmente renuncia a ejercer su derecho de adquisición.

En los ocho días siguientes a la notificación del precio de la cesión por el experto:
•	El autor de la transmisión tendrá la posibilidad de renunciar a esta operación.
•	El beneficiario del derecho de tanteo tendrá la posibilidad de renunciar a ejercer su derecho de adquisición preferencial. 

El precio definitivo de cesión de las acciones ofrecidas será el fijado por el experto y será pagado al contado el día de la firma de la escritura pública de transmisión de las acciones que deberá tener lugar en un plazo de quince (15) días tras el vencimiento del plazo de ocho (8) días ya mencionado.

2)	En caso de ausencia de tanteo debido a los plazos estipulados en el presente artículo, o en el caso de que el total de las acciones ofrecidas no sea tanteado, el tanteo no podrá llevarse acabo y a transmisión que iba a realizarse en un primer lugar podrá realizarse libremente.

Esta transmisión deberá realizarse en un plazo de cuatro (4) meses siguientes al vencimiento del último plazo previsto en el presente artículo. Pasado este plazo ya no podrá realizarse a menos que se vuelva a aplicar el proceso de preferencia, incluso si las condiciones de la oferta sean las mismas.

3)	El Accionista Minoritario y AXE no pueden pignorar las acciones de la SOCIEDAD a menos que lleguen a un acuerdo con el Accionista Mayoritario.

La realización de las pignoraciones de acuerdo con el Accionista Mayoritario estará sometida al ejercicio del derecho de preferencia mencionado anteriormente.

Para permitir al Accionista Mayoritario ejercer su derecho en caso de ejecución de la prenda por el acreedor pignoraticio, el Accionista Minoritario y AXE se comprometen, en caso de pignoración de sus acciones, a obtener previamente:
•	La renuncia del acreedor a pedir judicialmente la asignación, a su favor, de las acciones pignoradas.
•	Y, en el caso en el que el acreedor solicitara la venta en subasta de las acciones, su obligación a incluir en el pliego de condiciones de la adjudicación una disposición que permita al beneficiario del derecho de preferencia sustituir al último postor, en un plazo de quince (15) días tras la adjudicación.
4)	Todas las notificaciones se enviarán por correo certificado con acuse de recibo. Los plazos comienzan tras su recepción, de la que dará fe el matasellos de correo.

ARTÍCULO 2 – OFERTA DE COMPRA POR PARTE DE UN TERCERO

Las disposiciones del presente artículo se aplicarán a lo largo del presente pacto.

Sin prejuicio de la aplicación de los dispositivos del artículo precedente, en caso de presentársele al Accionista Mayoritario una oferta de compra del más del 60% del capital de la SOCIEDAD, el Accionista Minoritario y AXE se comprometen a vender con el Accionista Mayoritario el total de las acciones que tienen en la SOCIEDAD al oferente, por el precio propuesto en la oferta de compra. Las partes acuerdan, sin embargo, que las disposiciones del presente artículo no se aplicarán si la oferta de compra viniera de una sociedad controlada por el Accionista Mayoritario, de acuerdo con el artículo 233-3 del código de comercio.

En consecuencia:
1)	Al enterarse el Accionista Mayoritario de una oferta de compra de más del 60% del capital de la SOCIEDAD, informará al Accionista Minoritario y a AXE, facilitándoles todos los justificantes sobre la veracidad de la oferta e indicándoles la fecha en la que deberían ceder sus títulos.
2)	La transmisión de propiedad de las acciones detentadas por el Accionista Minoritario y AXE al oferente (es decir la firma de escritura pública contra pago), se llevará a cabo en los plazos indicados en la oferta o en el protocolo de venta.

En caso del incumplimiento del Accionista Minoritario y/o de AXE válidamente constatado por requerimiento del Accionista Mayoritario, el Firmante en falta deberá proceder, en un plazo de 10 días tras el aviso de primera presentación de un segundo requerimiento del Accionista Mayoritario, a la adquisición del total de las acciones que este último posea en la SOCIEDAD, por el precio propuesto por el oferente. El pago del precio contra firma de la escritura pública deberá tener lugar en este plazo.

Los gastos de venta ocasionados (especialmente comisiones, gastos de consejo y de abogados…) serán a cargo de todas las partes proporcionalmente a su participación en el capital de la Sociedad.

ARTÍCULO 3 – DERECHO DE SALIDA CONJUNTA

Sin prejuicio de las disposiciones previstas en el artículo 4, el Accionista Mayoritario se compromete  a permitir una cesión concomitante por el Accionista Minoritario y por AXE del total de sus acciones en caso de tener la intención de transmitir sus acciones a un tercero que sitúe su participación en un umbral inferior al 51% del capital de la sociedad. 

Las condiciones de cesión (precio, plazos de pago, garantías, etc.) de las acciones del Accionista Minoritario y de AXE serán equivalentes a las del Accionista Mayoritario. En particular, el Accionista Minoritario y AXE podrán verse obligados a conceder una garantía de balance o revisión de precio, proporcional a su participación en el capital, según los términos de la concedida por el Accionista Mayoritario.

El derecho de salida conjunta no se aplicará en caso de transmisiones realizadas por el Accionista Mayoritario en beneficio de una sociedad que controle o por la que sea controlado o de una sociedad bajo el mismo control que él, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo L 233-3 del Código de Comercio.

En consecuencia, anteriormente a cualquier transmisión de acciones, el Accionista Mayoritario se compromete a informar, por correo certificado con acuse de recibo, al Accionista Minoritario y a AXE de la iniciación de este derecho de cesión conjunta.

Esta notificación en virtud del presente artículo se efectuará especificando los diferentes derechos dados al Accionista Minoritario y a AXE.

El Accionista Minoritario y AXE dispondrán de un plazo de treinta (30) días a partir de la recepción de la notificación inicial para informar a su autor, por correo certificado con acuse de recibo, de su intención de beneficiarse del derecho de cesión conjunta o, si el Accionista Minoritario se beneficia del derecho de tanteo, de su intención de volver a comprar la participación del Accionista Mayoritario de acuerdo con las condiciones especificadas en las disposiciones ya estipuladas.

La adquisición de las acciones detentadas por el Accionista Minoritario y/o AXE, al ejercer estos su derecho a salida conjunta, deberá tener lugar en los 20 días siguientes al ejercicio a este derecho en las condiciones ya expuestas.

Los gastos de venta ocasionados (principalmente comisiones, gastos de asesoramiento y jurídicos…) estarán a cargo del conjunto de las partes proporcionalmente a su participación en el capital de la Sociedad.

ARTÍCULO 4 – ADMINISTRACIÓN Y CONTROL DE LA SOCIEDAD

1)	Designación de los administradores de la sociedad

Los firmantes están de acuerdo en que la dirección de la sociedad recaiga sobre un Consejo de Administración compuesto por 5 miembros, de los cuales 2 serán designados por el Accionista Minoritario y 3 por el Accionista Mayoritario.

El presidente del Consejo de Administración será elegido por el Accionista Mayoritario entre los cinco administradores designados.

2)	Designación del Director General de la sociedad

El Accionista Mayoritario, tras consultar al Accionista Minoritario y a AXE, nombrará al Director General de la sociedad, que se beneficiará de las delegaciones de poderes necesarias para una plena dirección de la sociedad. 

Si bien el Director General no será miembro del Consejo de Administración, participará en el para informar a los administradores de la gestión de la sociedad.

ARTÍCULO 5 – FINANCIACIÓN DE LA ACTIVIDAD DE LA SOCIEDAD

Los accionistas de la Sociedad se comprometen a ingresar en la cuenta corriente de la Sociedad una cantidad de ____________ euros en concepto de préstamo de los socios, además del capital social, en los primeros 14 días tras la creación de la Sociedad.

Esta suma se repartirá de la siguiente manera:

MARS ATTACK: ____________ euros,
CABALLO BLANCO SEGUROS: ____________ euros.
GERMINAL PREVOYANCE: ____________ euros.

Además, y para permitir una posterior financiación de la actividad de la Sociedad, cada Firmante se compromete a ingresar en la cuenta corriente, de acuerdo con su participación en el capital social,  las cantidades solicitadas por el Consejo de Administración en función de la realización de las etapas del plan de negocios establecido conjuntamente por las partes. 

Las simas ingresadas en cuenta corriente serán remuneradas al tipo de interés máximo fiscalmente deducibles para la remuneración de las cuentas corrientes de los asociados.

El reembolso de las cuentas corrientes de cada una de las partes se hará en las mismas fechas y en las mismas proporciones a cada uno de los accionistas.

ARTÍCULO 6 – APORTACIONES DE LAS PARTES

En aras de un óptimo funcionamiento de la Sociedad, los Firmantes se comprometen a efectuar, además de las aportaciones en metálico que constituyen el capital social y las cuentas corrientes, las siguientes aportaciones:

1)	Aportaciones de la sociedad MARS ATTACK:
•	la concepción técnica y el marketing del seguro prestatario,
•	la herramienta de gestión relativa al seguro prestatario, 
•	los procesos de gestión completos,
•	la dirección de las redes comerciales,
•	la gestión de la relación de clientes (distribuidor y final)

2)	Aportaciones de la sociedad GERMINAL PREVOYANCE:
•	un establecimiento en territorio español,
•	condiciones excepcionales de remuneración de la estructura MARS GAULA hasta el equilibrio contable de la sociedad, es decir, hasta que el resultado neto sea por igual o superior a cero.

3)	Aportaciones de la sociedad CABALLO BLANCO SEGUROS
•	una herramienta de la oferta salud, al igual que su mantenimiento,
•	su apoyo técnico y jurídico en la creación de ofertas y el acompañamiento de la red,
•	el acceso y la introducción en sus redes de venta y sus contratos con los bancos y las cajas de ahorros,
•	el acceso y la introducción en sus asegurados para la venta de la oferta prestatario de MARS GAULA,
•	una participación del ______________ % en los gastos de marketing contraídos por MARS GAULA para la animación y el desarrollo de la red de distribución hasta el equilibro financiero de la Sociedad, es decir, hasta que el resultado neto sea por lo igual o superior a cero.

ARTÍCULO 7 – COMPROMISO DE BUENA CONDUCTA

En el marco de la apertura de las redes de agentes CABALLO BLANCO SEGUROS  a la Sociedad, esta última se compromete a efectuar un informe a CABALLO BLANCO SEGUROS con toda transparencia sobre las actividades desarrolladas con dichas redes.

Se compromete además a no proponer nunca sobrecomisiones para las actividades aseguradas por CABALLO BLANCO SEGURO en su red de corretaje activo y real, cuya lista figura en el anexo I.

En contrapartida, CABALLO BLANCO SEGURO se compromete a no proponer nunca de sobrecomisiones o condiciones preferentes para las actividades aseguradas por CABALLO BLANCO SEGUROS en la red de corretaje activo desarrollada por la Sociedad.

Con este fin, las partes acuerdan está que el líder de un corretaje será aquel de los dos firmantes que se beneficiará de la fecha más antigua de contratación de dicho corredor.
ARTÍCULO 8 – HERRAMIENTA INFORMÁTICA / PRESTACIÓN DE SERVICIOS
En el caso en el que, por el motivo que sea, el Accionista Minoritario ya no detentara ninguna participación en la Sociedad, se compromete, durante un período mínimo de tres años a partir de la transmisión de las acciones de la Sociedad si la iniciativa de salida del Accionista Minoritario la toma de este último, o durante un período mínimo de 6 meses a partir de la transmisión de las acciones de la Sociedad si la iniciativa de salida del Accionista Minoritario procede del Accionista Mayoritaria a los siguientes compromisos:
•	continuación de la puesta en disposición de la herramienta de gestión incluyendo el mantenimiento,  concedida a título gracioso durante una duración mínima de 3 años a partir del presente documento,
•	continuar con su apoyo técnico y jurídico.
ARTÍCULO 9 – TRANSMISIÓN DE LOS COMPROMISOS - DURACIÓN